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曹操既闻曹仁在新野大败，便催动大军来夺樊城，探马报于刘备，刘备想着这里城小兵少定不能保，于是便学习祖宗刘邦，舍弃了樊城转头向襄阳逃命。而此时，刘琮听闻刘备欲逃进襄阳，想起这些年刘备在荆州不停的收买人心，所以他也恐被刘备夺了城池，于是便派蔡瑁、张允前去阻挡。刘备见进不得襄阳，便立刻去找孔明商议，诸葛亮想了想，就提议先去江陵安身，刘备已无路可走只好又转投江陵城，荆州的百姓听闻刘皇叔欲去江陵，又听闻曹军将实行围而后降者不赦的政策，即若是围城不投降便要屠杀士兵甚至百姓，于是荆州百姓拖家带口跟着去往江陵。
刘备听闻身后有数万穷苦百姓，要跟着自己前往江陵城，心中顿时无比感伤，于是他下令军士们保护着数万的百姓缓缓前行，诸葛亮闻知刘备此举，便上前谏言道“我们这次本就艰难，如今又带着这么多百姓，若是再这样缓慢的走下去，恐怕追兵很快就要追上来了。主公不如先派关将军去往江夏，求救于公子刘琦。”刘备听言顿觉有理，便派关羽与孙乾立刻动身，前往江夏向刘琦求援，随后刘备又让张飞率一军负责断后，而赵云则负责保护全家老小。
这时，曹操率大军已杀到了樊城，蔡瑁、张允听闻曹操到了樊城，便立刻前往拜见，曹操想了解荆州实力，就问二人“荆州兵马、钱粮共有多少？”蔡瑁抢先回道“回丞相，荆州如今有马军五万，步军十五万，水军八万，军士共计二十八万。钱粮的话，其中大半粮草皆屯于江陵，其余各城也有可用一年的粮草。”曹操听言想了想，又问道“那荆州战船现有多少？原先又是谁掌管着荆州的水军？”蔡瑁又答道“回丞相，荆州大小战船共有七千余艘，原先便是我二人掌管着荆州的水军。”曹操听蔡瑁回答甚是满意，便加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，封张允为助顺侯、水军副都督。二人封侯拜将皆是欢喜下拜，曹操想了想，又道“如今荆州牧刘表新死，其子刘琮顺降。既如此，我当表奏天子，让刘琮永为荆州之主。”二人听言大喜过望，于是便辞了曹操来见刘琮，刘琮一听曹操欲让自己永为荆州之主，于是第二天，刘琮便与其母蔡夫人手捧印绶、兵符，亲自渡江拜迎曹操。曹操对其母子好言抚慰，又令人去往荆州各处贴榜安民，等到得襄阳府中后，曹操又召蒯越等人进见，曹操还亲自抚慰蒯越道“吾不喜得荆州，喜得异度也！”抚慰已毕，曹操封蒯越为江陵太守、樊城侯，其余傅巽、王粲等人也皆封为关内侯。
襄阳既定，荀攸向曹操谏言道“江陵乃是荆州重地，那
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